SES s’apprête à prendre le contrôle d’O3b Networks

LUXEMBOURG, le 29 avril 2016 - SES S.A. (NYSE Euronext Paris et Bourse de Luxembourg : SESG) a accepté de porter sa participation dans O3b Networks (O3b) à 50,5 % et d'acquérir ainsi le contrôle de la société. Cette opération est soumise à l'approbation des autorités de concurrence, qui devrait être obtenue au second semestre 2016.

SES payera 20 millions de dollars US pour faire passer sa participation pleinement diluée dans O3b de 49,1 % à 50,5 %, portant à 323 millions de dollars US (257 millions d'euros) le montant de sa participation globale dans la société. À la clôture de l'opération, SES consolidera la dette nette d'O3b, qui s’élève actuellement à 1,2 milliard de dollars. Cette opération devrait générer des rendements supérieurs aux taux de rendement minimaux de la société pour les investissements en infrastructures.

Renforcer la stratégie de différenciation de SES en termes de réseau et de capacités

• • Développer l'implantation internationale de SES et ses solutions par satellite,en complétant le réseau GEO de SES avec la solution internationale unique d'O3b, opérationnelle depuis septembre 2014, et qui va changer la donne du secteur.
• • Augmenter les capacités différenciées de SES dans les Services aux entreprises, Services de mobilité et Services aux administrations publiques, en les associant à la suite dynamique de produits et de clients d'O3b.
• • Consolider les fondations de SES pour assurer une croissance durable, en capitalisant sur les solides perspectives de croissance d'O3b, sous-tendue par son offre de service unique.

 Karim Michel Sabbagh, Président et Directeur général, commente : « La décision de prendre une participation permettant d'acquérir le contrôle d'O3b est une étape-clé de la stratégie de différenciation de SES, qui vient compléter sa stratégie de croissance.

O3b offre des capacités et des solutions uniques, déjà opérationnelles, aux clients des segments Services aux entreprises, Services de mobilité et Services aux administrations publiques, notamment pour les applications dans lesquelles un faible taux de latence est une caractéristique de plus en plus essentielle. La réunion des réseaux de satellites en orbite géostationnaire et en orbite terrestre moyenne permet à SES d'offrir des services attrayants et de se démarquer fortement par rapport au reste de l'industrie, en renforçant le positionnement unique de SES sur les marchés centrés sur les données.

La consolidation d'O3b – le réseau de satellites à la croissance la plus rapide – améliore considérablement le profil de croissance à long terme de SES, la constellation devant générer un chiffre d'affaires annualisé compris entre 32 et 36 million de dollars par satellite « en état stable ». À terme, à la fois SES et O3b devraient bénéficier des solides synergies et de la complémentarité stratégique des deux entreprises. »

O3b Networks – une solution internationale unique qui va changer la donne du secteur

O3b Networks exploite une constellation de 12 satellites à débit élevé (High Throughput Satellites - HTS) en orbite terrestre moyenne à environ 8 000 kilomètres de la Terre. La société propose à ses clients des solutions de connectivité internet par satellite, sachant que chacun des faisceaux de la constellation est capable de fournir jusqu'à 1,6 Gigabits par seconde (Gbps) de débit à une latence faible de moins de 150 millisecondes, ce qui représente une amélioration significative par rapport à la connectivité géostationnaire.

Depuis le début des activités commerciales de la société en septembre 2014, O3b est devenu l'opérateur de satellite à la croissance la plus rapide de l'histoire en termes de capacités contractées. La société dessert actuellement plus de 40 clients des segments Services aux entreprises, Services de mobilité et Services aux administrations publiques, dans plus de 31 pays. À ce jour, plus de 50 % des clients ont déjà revu à la hausse leur demande de services initiale, ce qui démontre l'attractivité de la solution unique et révolutionnaire d'O3b. En conséquence, O3b a un robuste carnet de commandes, d'un montant de 350 millions de dollars. La clientèle internationale d'O3b comprend Digicel Pacific, Royal Caribbean Cruise Lines, American Samoa Telecom, Speedcast, Rignet, Bharti International (Airtel), Timor Telecom, CNT Ecuador, Entel Chile et (via SES Government Solutions) la National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA).

O3b a acheté huit satellites supplémentaires pour faire face à la demande en expansion rapide, quatre satellites devant être lancés au cours du premier semestre 2018 et les quatre autres au second semestre 2019. Suite à ces achats, la flotte actuelle va passer de 12 à 20 satellites (y compris trois satellites destinés au remplacement en orbite, actuellement dans l'espace). Utilisée en « état stable », c'est-à-dire théoriquement avant la fin de la troisième année d'exploitation commerciale d'un satellite, la constellation opérationnelle complète devrait générer un chiffre d'affaires annualisé compris entre 32 millions et 36 millions de dollars par satellite.

La contribution d'O3b au chiffre d’affaires du groupe est attendue à plus de 100 millions de dollars US, pratiquement le double du chiffre d’affaires enregistré en 2015. Les tendances en termes de performances opérationnelles et financières sont actuellement conformes aux critères exigés par SES pour procéder à la prise de contrôle, y compris un EBITDA en amélioration significative. L'acquisition devrait permettre à SES de générer des flux de trésorerie (avant activités de financement) d'ici 2018 et du résultat net d'ici 2018/2019.

Dans le cadre du traitement comptable des achats de l'IFRS, cette transaction devrait donner lieu à la comptabilisation d’un profit d'environ 500 millions de dollars, suite à la réévaluation de la juste valeur de la participation minoritaire dans O3b. Le montant final dépendra de la date de finalisation de la transaction.

La note de crédit actuelle BBB/Baa2 de SES devrait être confirmée par les agences Standard & Poor’s et Moody’s. Après l'acquisition d'une participation lui permettant de prendre le contrôle d'O3b, entraînant la consolidation de la dette de la société, SES étudiera au cours des prochains mois les moyens d'optimiser la structure de financement du groupe élargi. SES est résolu à maintenir sa politique progressive de versement de dividendes.

Contrat d’acquisition

Le Conseil d'administration d'O3b Networks a accepté d'étudier la possibilité de réaliser une introduction en Bourse pour les 49,5 % restants du capital d'O3b une fois obtenue l'approbation requise des autorités réglementaires, suivie de la clôture de l'acquisition portant la participation de SES à 50,5 %.

À partir du 29 avril 2016, et sous réserve qu'O3b n'ait pas lancé d'introduction en Bourse, SES dispose d'une option d'achat lui permettant d'acquérir la totalité des 49,5 % restants du capital d'O3b pour un montant de base de 720 millions USD, retraité d'un intérêt calculé au taux du marché afin de prendre en compte la date de l'exercice potentiel de l'option d'achat. La décision que prendra éventuellement SES d'exercer son option d'achat sera conditionnée au respect du taux de rendement minimal défini par la société pour ses investissements. Si un tel exercice venait à être envisageable, et en fonction de la date à laquelle il interviendrait, différentes sources de financement potentielles seraient examinées, notamment un appel aux marchés de capitaux, pour choisir l'option de financement la plus appropriée, dans le respect de l'engagement de la société au maintien de la notation de crédit « investment grade » (BBB/ Baa2) de SES.

Une option de vente, effective à partir du 1er octobre 2017, sous réserve que O3b n'ait pas lancé d'introduction en Bourse, est détenue par les autres actionnaires d'O3b, prévoyant pour SES l'obligation d'acquérir la totalité des actions restantes d'O3b pour un montant global ne pouvant pas dépasser 775 millions de dollars US, retraité d'un intérêt calculé au taux du marché afin de prendre en compte la date de l'exercice potentiel de l'option d'achat.

Pour plus d’informations :

 Seule la version anglaise de ce communiqué fait foi.

Pour toute information complémentaire, veuillez consulter le site Web de SES à l’adresse suivante : www.ses.com

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS

Une conférence téléphonique sera organisée à l’intention des investisseurs et analystes à 9h30 (CEST) le 29 avril 2016.

 Les personnes souhaitant y participer sont invitées à composer, cinq minutes avant, l’un des numéros suivants :

 Belgique                         +32 (0)2 400 1972

France                            +33 (0)1 76 77 22 42

Allemagne                      +49 (0)69 2222 10642

Luxembourg                   +352 2088 0168

Royaume-Uni                  +44 (0)20 3427 1932

États-Unis                       +1 646 254 3373

Code de confirmation :    4836025

Une présentation, dont il sera fait mention pendant la conférence téléphonique, pourra être téléchargée à la section Relations Investisseurs de notre site Web : www.ses.com

Une diffusion en différé sera disponible pendant une semaine sur notre site Web :www.ses.com